湖南环海律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码:600744 证券简称:华银电力

湖南环海律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致:大唐华银电力股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《大唐华银电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）的委托，湖南环海律师事务所（以下简称本所）指派朱军律师出席公司2008年第一次临时股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2008年2月20日在《上海证券报》和《中国证券报》以公告形式刊登了关于召开2008年第一次临时股东大会的通知，并公告了提交本次股东大会审议的议案和相关事项。2008年3月6日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》以公告形式刊登了《关于延期召开2008年第一次临时股东大会的公告》。本次股东大会

1于2008年3月14日上午在公司本部十三楼会议室召开，召开时间和地点与通知一致，会议召开的时间与通知时间间隔十五天以上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的审查，本次股东大会的参加人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止2008年3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人共4人，持有和代表公司股数297275673股，占公司总股本的41.77％。

上述股东或其代理人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会以书面记名方式表决了董事会提出的本次股东大会议案。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。表决结果为：出席本次股东大会的股东或其代理人一致通过了公司董事会提交本次股东大会表决的《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的

2议案》和《关于修改公司章程的议案》。本所律师认为,公司股东大会对上述议案的表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

湖南环海律师事务所

经办律师：朱军

2008年3月14日