四川明星电力股份有限公司董事会第七届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2008年2月27日在公司召开了董事会第七届二十二次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由张有才董事长主持，审议并通过了以下议案。

一、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

二、审议通过了《公司2007年年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

三、审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

四、审议通过了《公司2007年年度利润分配预案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2007 年度利润总额为112,031,000.91元；净利润为83,990,238. 21 元。提取法定盈余公积8,399,023.82元，加上上年度末滚存的未分配利润计人民币-98,199,972.94元，加上上年盈余公积弥补亏损152,231,781.90元，本年度可供股东分配的利润计人民币146,669,956.15 元。

经公司董事会研究，公司2007年度的利润分配和公积金转增股本的预案为：本年度不进行利润分配，将2007年度可供投资者分配的利润146,669,956.15元结转至下一年度。也不实施资本公积金转增股本。

考虑到公司尚未从明伦集团给公司造成的损失和困境中完全走出来，公司稳步发展对资金需求较大，且过军渡电站工程、电网建设和改造等项目面临较大资金投入，为了增强主业发展后劲，促进公司更好、更快、更稳地发展，尽快恢复公司稳定发展的良好态势。公司本年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。

此议案将提交2007年度股东大会审议。

公司独立董事对本方案发表了独立意见。独立董事认为，公司拟定的分配预案符合公司实际，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

五、审议通过了《关于聘用2008年度审计机构的议案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2008年度年报审计工作机构。此议案将提交2007年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。

七、审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

根据《新会计准则》和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号）要求，本公司对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：

1、本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此，调增递延所得税资产97,098,688.87元，调增递延所得税负债9,535.50元；调增2007年1月1日未分配利润金额97,089,153.37元。其中：归属于母公司的96,636,954.18元，归属于少数股东的金额为452,199.19元。

2、本公司2006年12月31日累计摊销了股权投资借方差额5,966,800.66元，按新会计准则要求非同一控制下股权投资借方差额不予摊销，将累计摊销的股权投资借方差额予以恢复，因此，调增2007年1月1日的未分配利润金额5,966,800.66元。

本公司2006年12月31日长期股权投资贷方差额233,801.94元，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五号（二）对长期股权投资贷方差额进行调整，将上述全部股权投资差额全部调整留存收益，由此，增加了2007年1月1日未分配利润金额233,801.94元。

上述调整事项，归属于母公司的金额为6,189,591.86元，归属于少数股东的金额为11,010.74元。

3、按新会计政策对固定资产进行重分类调整，因此，增加了2007年1月1日投资性房地产131,812.08元，油气资产2,696,183.23，无形资产4,894,269.24元，减少累计折旧41,466,289.76元，减少固定资产减值准备3,202,438.02元，减少固定资产52,391,483.33元。

4、按新政策对长期投资进行重分类调整，因此，增加长期应收款15,036,588.83元，减少长期股权投资15,036,588.83元。

上述调整详见公司2007年年度报告。

八、审议通过了《关于申请撤销股票交易特别处理的议案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟在报送、披露公司2007年年度报告的同时，向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行退市风险警示和其他特别处理。

九、审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》

表决结果：同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

因工作需要，董事会同意滕