国电电力发展股份有限公司五届二十八次董事会决议公告暨延期召开2007年股东大会并增加临时提案的公告

嘴山第一发电有限公司６０％股权

收购国电石嘴山第一发电有限公司６０％股权

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

１００．００

２

收购国电浙江北仑第一发电有限公司７０％股权

收购国电浙江北仑第一发电有限公司７０％股权

１８６，３４０．００

１８６，３４０．００

１８６，３４０．００

１８６，３４０．００

１８６，３４０．００

１８６，３４０．００

１００．００

３

收购国电大渡河流域水电开发有限公司１８％股权

收购国电大渡河流域水电开发有限公司１８％股权

８７，１５８．８８

８７，１５８．８８

８３，７１４．３４

８７，１５８．８８

８７，１５８．８８

８３，７１４．３４

３，４４４．５４

１００．００

合 计

３０７，５６８．２４

３０７，５６８．２４

３０４，１２３．７０

３０７，５６８．２４

３０７，５６８．２４

３０４，１２３．７０

３，４４４．５４

＊ 由于本次募集资金总额不足，公司自筹资金３，４４４．５４万元支付了剩余的股权转让款。

４、前次募集资金的实际使用情况与公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照

公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发Ａ股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方（指公司与中国国电集团公司）签订的《股权转让协议》，本公司于２００７年６月１日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各７０％。募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。

经核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

５、前次募集资金的实际使用情况与公司第五届董事会第二十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，内容相符。

三、前次募集资金使用结论

综上所述，公司前次募集资金已于２００７年１０月全部到位，截止到２００７年１２月３１日，已全部使用完毕；其实际使用与招股说明书的承诺相符，取得了良好的经济效益。

附件二：

关于国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

中瑞岳华专审字［２００８］第３８７号

国电电力发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力公司”）截至２００７年１２月３１日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，国电电力公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核，出具专项审核报告。在审核过程中，我们结合国电电力公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经审核，国电电力公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经国电电力公司２００７年４月１３日召开的五届十三次董事会、２００７年５月３０日召开的２００７年第一次临时股东大会和２００７年７月２３日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３２６号”文件批准，截至２００７年１０月１８日已完成公开发行１７６，９４０，６３９股普通股，股票面值为每股人民币１．００元，发行价１７．５２元／股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币３，０４１，２３６，９８１．７２元。经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字［２００７］第Ａ０５６号”验资报告验证，该项资金已于２００７年１０月１８日全部到位，并存放于交通银行股份有限公司北京公主坟支行１１００６０５８７０１８１７００１８６８５账户，截至２００７年１２月３１日，该账户余额为６，１５２．３０元，为预留手续费支出。

二、前次募集资金的实际使用情况

１、截止２００７年１２月３１日，前次募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

计划投资项目

实际投资项目

计划投资＠总额

募集资金实际投资额

差异

原因＠分析

收购国电石嘴山第一发电有限公司６０％股权

收购国电石嘴山第一发电有限公司６０％股权

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

收购国电浙江北仑第一发电有限公司７０％股权

收购国电浙江北