国电电力发展股份有限公司五届二十八次董事会决议公告暨延期召开2007年股东大会并增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届二十八次董事会通知于２００８年２月１６日以电话方式向各位董事和监事发出，并于２月２０日在北京朝阳区安慧北里安园１９号楼公司会议室现场召开，会议应到董事９人，实到９人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

一、关于修改《关于前次募集资金使用情况报告》的议案

２００７年１１月１日公司五届二十一次董事会以及１１月１９日２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》，２００７年１２月２６日，中国证监会颁布了《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》（证监发行字［２００７］５００号），对《前次募集资金使用情况专项报告》的编制提出了新的要求。根据该通知以及公司章程的有关规定，公司股东龙源电力集团公司（持有公司７．４５％股权）提议对前次募集资金使用情况专项报告作部分修改和更新，并提交公司２００７年度股东大会审议。董事会同意龙源集团上述提议。

公司修改后的《关于前次募集资金使用情况报告》及中瑞岳华会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见附件一、附件二。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、关于延期召开２００７ 年度股东大会并增加临时提案的议案

２００８年２月１９日，龙源电力集团公司作为公司持股３％以上的股东，为有利于公司申请发行分离交易可转债的工作的顺利进行，向公司２００７年度股东大会提出增加有关前次募集资金使用情况专项说明议案的函。

经公司董事会审核，决定将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司２００７年度股东大会进行审议，议案详细内容见本次公告的附件一。为此，原定于２００８年２月２６日召开的公司２００７年度股东大会延期至２００８年２月２９日上午９：００召开，会议其它内容不变。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二○○八年二月二十二日

附件一：

关于前次募集资金使用情况的报告

２００７年１１月１日公司五届二十一次董事会以及１１月１９日２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》，２００７年１２月２６日，中国证监会颁布了《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》（证监发行字［２００７］５００号），根据该通知，证监会对《前次募集资金使用情况专项报告》的编制提出了新的要求。根据新颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司更新了前次募集资金使用情况专项说明。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经公司２００７年４月１３日召开的五届十三次董事会、２００７年５月３０日召开的２００７年第一次临时股东大会和２００７年７月２３日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３２６号”文件批准，截至２００７年１０月１８日已完成公开发行１７６，９４０，６３９股普通股，股票面值为每股人民币１元，发行价１７．５２元／股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币３，０４１，２３６，９８１．７２元。经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字［２００７］第Ａ０５６号”验资报告验证，该项资金已于２００７年１０月１８日全部到位，并存放于交通银行股份有限公司北京公主坟支行１１００６０５８７０１８１７００１８６８５账户，截至２００７年１２月３１日，该账户余额为６，１５２．３０元。

二、前次募集资金的实际使用情况

１、截止２００７年１２月３１日，前次募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额：３０４，１２３．７０

已累计使用募集资金总额：３０４，１２３．７０

变更用途的募集资金总额：０．００

各年度使用募集资金总额：３０４，１２３．７０

变更用途的募集资金总额比例：０．００

其中：２００７年募集资金： ３０４，１２３．７０

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

截止日项目完工程度（％）

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

１

收购国电石嘴山第一发电有限公司６０％股权

收购国电石嘴山第一发电有限公司６０％股权

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

３４，０６９．３６

１００．００