大唐华银电力股份有限公司 2008年第一次董事会会议决议公告 及召开2008年第一次临时股东大会的通知

（三）涟钢集团

涟钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）的控股子公司，国家大一型企业。公司注册资本为８１，１７６．４７万元，截止２００５年８月３１日，公司总资产为２８６，９０６万元，净资产为１９１，３４７万元，主营业务收入４２１，９５３万元，净利润２２，８０４万元。

２００７年９月２１日，湘煤集团、能发公司与涟钢集团签订合同约定涟源集团以增资扩股方式入股湘能公司。

三、参股公司的基本情况

（一）湘能公司概况

湘能公司成立于２００７年４月４日，在贵州省工商行政管理局登记注册并取得法人营业执照，注册号５２００００１２０７２８０；注册资本为人民币３０，０００万元；法定代表人为吴正水；公司地址为贵州省六盘水市水城县向阳北路；经营范围为矿山机电产品、五交化产品销售、机械加工。截止２００７年１０月湘能公司共有员工６８６人，其中高级职称５人、中级职称５６人。

现有股本结构为：

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湘能公司下属１个控股子公司：盘县湘能下河坝实业有限公司，所占股比为９８％。

（二）现有矿井概况

湘能公司目前已获贵州省水城县神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿共三矿的采矿权、贵州省土地资源厅颁发的采矿许可证以及贵州省人民政府的用地批复。三矿均在建，其中神仙坡煤矿已于２００７年１２月３０日进行试生产；晋家冲煤矿计划于２００８年１０月份进行试生产；义忠煤矿计划于２０１０年建成。

另外，湘能公司通过其控股子公司盘县湘能下河坝实业有限公司拥有的贵州盘县下河坝煤矿为小煤矿整合矿井，现已投产，改扩建工程正在筹备中。

各矿概况如下：

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注：上表中括弧内为改扩建后设计生产能力。

湘能公司目前生产规模设计为１８０万吨／年。规划在盘县、水城再收购资源为主焦煤的小煤矿５－６个，改扩后每个矿井的生产能力为３０－４５万吨／年。通过低成本扩张，公司在五年内的生产规模要超过３３０万吨／年。

（三）财务状况

根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截止２００７年１０月３１日，湘能公司资产总额为６８，１４９．２９万元，负债总额３０，２５６．９４万元，所有者权益３７８９２．３５万元，资产负债率为４４．４０％。２００７年１１月底涟钢集团出资余额１２，００６万元到位后，湘能公司所有者权益增至４９８９８．３５万元。湘能公司承诺无对外担保行为。

（四）工程投资情况

根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，截至２００７年１０月３１日，神仙坡煤矿、晋家冲煤矿和义忠煤矿三矿工程概算总额为８０，６９３万元，累计已完成投资４２，３３３万元，剩余工程量估计投资额３８，３６０万元。

（五）经济性评价

１．矿井评估价值

根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司提供的采矿权评估报告，以２００７年１０月３１日为评估基准日，按贫瘦煤２４５元／吨（税前），主焦煤２８０元／吨（税前）计算，在折现率为８％的情况下，评估结果如下：

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其中神仙坡、晋家冲、义忠采矿权总值３９５７９．１８万元，较《财务尽职调查报告》中提供的无形资产（采矿权）７，７９４．６２万元增值３１７８４．５６万元。

２．预期投资收益

根据天职国际会计师事务所有限公司提供的《财务尽职调查报告》，湘能公司在未来３２年内获利能力较强，静态投资回收期约为７．７２年，动态投资回收期约为１３．８１年，内部收益率（ＩＲＲ）为１３．５０％。

３．项目资金落实情况

目前，湘能公司总的资金需求为８．４亿元左右（含神仙坡、晋家冲、义忠３矿及湘能公司本部），已落实资金６．７８９亿元，其中：现有三个股东投资４．７亿元，银行贷款２．０８９亿元，加上无成本商业信用融资０．５亿元，以及项目前期（２００８至２０１１年）利润１．１亿元，融资渠道已基本落实。

下河坝煤矿改扩建项目目前占用三个矿的资金，但现已基本与银行达成协议，预计２００８年再借入１．４亿元贷款。

四、参股方案

湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资１３，０００万元，公司成为湘能公司第三大股东。公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款１，９８０万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。

五、参股的目的和对公司的影响

湘能公司控股股东湘煤集团是湖南省最大的煤业集团。公司参股湘能公司，结盟湘煤集团，一有望缓解公司电煤供应窘况；二可实现调整公司产业结构、向主业上下游适当拓展业务的需要。本次交易符合公司发展战略，培育了公司新的利润增长点。

湘能公司承诺目前不存在诉讼、仲裁或其他法律争议，亦不存在已知可能发生的诉讼、仲裁或其他法律争议。

由于湘能公司为煤炭生产企业，煤炭市场需求及价格变化将对其财务状况和经营业绩产生重大