大唐华银电力股份有限公司 2008年第一次董事会会议决议公告 及召开2008年第一次临时股东大会的通知

根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司编制的《内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田采矿权评估报告书》，以２００７年８月３１日为评估基准日，按照评估计算年限５４．７９年，拟动用可采储量２０４２２．０６万吨测算，额吉煤矿的采矿权价值为５４８０５．３３万元。

四、收购方案

公司拟控股收购锡东公司９０％股权，海神集团持有１０％股权。锡东公司股权总值按照５．１亿元计算，公司需出资４．５９亿元用于股权收购。

收购主要步骤为：第一步，公司与卖方签署收购协议。第二步，公司按照股权总值１０％的额度向卖方支付定金。在约定的２个月时间内，由卖方负责完成矿业权、建设用地使用权主体向锡东公司转让事宜，并于成交日前将锡东公司之前发生的债务、债权予以剥离。第三步，在矿业权、建设用地使用权主体转让完成后，公司向卖方支付首期付款２２９５０万元（含定金５１００万元）。同时海神集团将拥有的阿尔山海神圣泉疗养有限责任公司的土地和房屋 （账面值５１５４３万元净资产）作为本次股权转让的抵押担保。第四步，公司与卖方共同配合完成煤炭生产许可证、安全生产许可证的办理。两证办理后，公司再向卖方支付５０００万元。剩余１７９５０万元由公司按每年人民币３５９０万元分期付予卖方。

双方还约定，卖方承担矿业权变更、土地使用权出让和／或变更中发生的全部税费，缴纳包括取得空白区域探矿权在内的应交费用，使锡东公司获得矿业权后和矿业权到期申请矿业权延续变更时不再缴纳矿业权价款。

如于公司支付对价期间届满之日，转让股权权益未获完全实现，或该期间尚未届满，但有明确证据表明转让股权权益已无法获得完全实现，公司可以要求卖方回购股权。

五、收购的目的和对公司的影响

根据公司适当向电力上下游产业延伸的发展战略，本次收购为公司培育了新的利润增长点。

本项目总投资估算约１１．１亿元。其中，锡东公司股权总值按５．１亿元计算；另根据特根召井田项目初步设计说明书，露采区工程动态投资７３３０．８３万元；井工区工程动态总投资５４６６７．８８万元。

根据中信证券股份有限公司《内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司调研报告》，煤炭出矿价格按照９０元／吨（税前）测算，本项目收购后的财务内部收益率为６．２％（税后）。

该煤矿的煤炭生产许可证、安全生产许可证及国务院项目土地批复文件尚在办理中。

锡东公司无任何对外担保，无任何诉讼事项。

六、备查文件目录

经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。

大唐华银电力股份有限公司董事会

２００８年２月２０日

证券代码：６００７４４ 证券简称：华银电力 编号：临２００８—５

大唐华银电力股份有限公司关于

参股贵州湘能实业有限公司的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易事宜概述

贵州湘能实业有限公司（以下简称“湘能公司”）系由湖南省煤业集团有限公司（以下简称“湘煤集团”）、贵州能发电力燃料开发有限公司（以下简称“能发公司”）、涟源钢铁集团公司（以下简称“涟钢集团”）共同组建的在贵州从事煤矿开发的有限责任公司。

湘能公司现有股东同意湘能公司进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受公司作为新股东向湘能公司出资１３，０００万元，公司另向湘煤集团、能发公司、涟钢集团共支付补偿款１，９８０万元。此外，湘能公司现有股东承诺在同等条件下公司优先获得湘能公司煤炭供应。

公司与湘能公司、湘煤集团、能发公司、涟钢集团无关联关系。

本次交易已经公司２００８年第一次董事会审议通过。

二、主体介绍

（一）湘煤集团

湘煤集团是经湖南省人民政府批准，按照现代企业制度设立的国有独资有限公司，注册资本１８亿元人民币，总部位于长沙市芙蓉区纬二路６８号。湘煤集团由省国资委授权，负责经营授权范围内的全部资产，接受省国资委的指导和监督。湘煤集团下属涟邵矿业集团有限公司、白沙煤电集团有限公司、资兴矿业集团有限公司、长沙矿业集团有限公司、湘潭矿业集团有限公司和辰溪煤矿６个全子公司，总资产４０亿元，总人数６７８９０人，所有者权益１８亿元。

（二）能发公司

能发公司是由贵州金元电力股份有限公司控股，贵州西电电力股份有限公司、贵州中水能源发展有限公司、贵州西能电力建设有限公司、贵州天能电力实业有限公司参股共同投资，按现代企业制度于２００３年３月组建的有限责任公司，是集煤炭生产、机电设备制造、煤炭销售及物流配送的集团化企业。截至２００５年末，公司注册资本金５亿元，总资产１４．１３亿元，有１个分公司，５个项目部，１３个控股公