天发石油股份有限公司

证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2008－017

天发石油股份有限公司

2008年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会在召开期间无否决及修改提案的情况；本次会议未增加或变更提案。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2008年3月7日上午9：00

2、召开地点：晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈炎表先生

6、本次会议通知及相关文件刊登在2008年2月4日和2008年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上，本次临时股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况

股东（代理人）出席3人，代表股份116540320股，占公司股份总数的42．81％。

2、社会公众股股东出席情况

社会公众股股东（代理人）出席0人，代表股份0股。

四、提案审议和表决情况

大会审议的所有议案均以记名累记投票方式表决（出席会议的股东所持有的总表决权数为349620960股）。与会股东逐项审议了如下议案：

1、审议通过了提名黄鼎业先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

表决结果：独立董事候选人黄鼎业先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会去独立董事。

2、审议通过了提名潘飞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

表决结果：独立董事候选人潘飞先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会独立董事。

3、审议通过了提名顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

表决结果：独立董事候选人顾锋先生获得的表决权数为116540320股，当选为公司第七届董事会独立董事。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

2、律师姓名：徐萍、徐莹

3、结论性意见：本所律师认为，除本次股东大会的股权登记日与会议日期的间隔多于7个工作日外，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，且由于公司持续停牌，该时间间隔多于7个工作日的情形并不会对公司股东参加本次股东大会并行使表决权构成影响；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

六、备查文件

1、载有公司董事签字确认的股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

天发石油股份有限公司董事会

2008年3月7日

证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2008－018

北京市天元律师事务所

关于天发石油股份有限公司

二零零八年度第一次临时股东大会的法律意见书

京天股字（2008）第010号

致：天发石油股份有限公司

天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会于2008年3月7日上午9：00在湖北省荆州市沙市区公园路12号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《天发石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2008年度第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《天发石油股份有限公司独立董事提名人声明》（以下简称“《独立董事提名人声明》”）、《天发石油股份有限公司独立董事关于公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《天发石油股份有限公司独立董事候选人声明》（以下简称“《独立董事候选人声明》”）、《天发石油股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明》（以下简称“《独立董事候选人关于独立性的补充声明》”）、《天发石油股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《天发石油股份有限公司关于延期召开2008年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《延期召开股东大会通知》”）以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出