海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知

股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2008-004

海洋石油工程股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2007年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月25日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十一次会议的通知》。2008年3月6日，公司在北京市召开了第三届董事会第十一次会议。

本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年董事会工作报告》；

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年总裁工作报告》；

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度财务决算报告》；

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润1,075,829,294.60元，加上年初未分配利润1,319,100,087.66元，提取10%法定盈余公积金107,419,759.10元，可供股东分配的利润为2,287,509,623.16元。公司于2007年6月份向全体股东分配股票股利158,400,000元，现金股利79,200,000元。截至2007年末公司未分配利润为2,049,909,623.16元。

公司拟以2007年末总股本95,040万股为基数，每10股派发股票股利5股和现金红利0.6元（含税），本次分配共计派发股票股利47,520万元，现金红利5,702.40万元，未分配的利润余额1,517,685,623.16元结转至以后年度分配。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；

公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以2007年末总股本95,040万股为基数，利用资本公积金每10股转增5股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为89,752,352.92元，总股本为190,080万股。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事工作制度》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事年报工作制度》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程和董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》；

根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配和资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

另外，根据《公司法》及公司章程规定，为有效提高公司董事会决策效率，保证公司各项工作的正常进行，有必要明确董事会与经营层的权限划分，授予经营层必要的权利。拟修改公司董事会议事规则的相应条款。

具体修改条款如下：

《公司章程》

一、第六条

原条款为：公司的注册资本为人民币95,040万元。

拟修改为：公司的注册资本为人民币190,080万元。

二、第十九条

原条款为：公司股份总数为95,040万股，全部为普通股。

拟修改为：公司股份总数为190,080万股，全部为普通股。

《公司董事会议事规则》

拟在第二条“（十一）决定设立相应的董事会工作机构。”后增加以下内容作为第二条第二款：

公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。

就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。具体事项如下：

（一）会议召开时间：2008年3月31日上午9：00-11：00

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