海洋石油工程股份有限公司 2008年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况；

中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司作为关联股东，须于本次２００８年第一次临时股东大会上就下列第（一）至（七）项议案回避表决。在计算前述议案表决情况时，上述三家关联股东所持股份数不计入出席股东大会有效表决权股份总数内；

本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。

一、会议的召集、召开情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

３、现场会议召开时间：２００８年２月１８日下午１４：００－１５：００。

４、网络投票时间：２００８年２月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

５、现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室。

６、现场会议主持人：董事长因重要公务，无法出席并主持会议，由半数以上董事共同推举公司董事徐永昌先生主持本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、会议出席情况

参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计１８９人，代表的股份总数为７００，５１５，７２１股，占公司有表决权股份总数的７３．７１％。

１、现场会议出席情况

出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共计１７人，代表股份６０５，０２０，６８０股，占公司有表决权股份总数的６３．６６％。

２、网络投票情况

参加本次临时股东大会网络投票的股东共１７２人，代表股份９５，４９５，０４１股，占公司有表决权股份总数的１０．０５％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议。

三、股东大会表决情况

会议按照召开２００８年第一次临时股东大会通知中的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决情况：１２６，９７７，３６７股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．８０％；１６７，０７４股反对， 占出席会议有表决权股份的０．１３％；９０，０００股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．０７％。

（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。

１、就发行股票的类型和面值的表决情况：１２６，７８２，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对， 占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４７，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

２、就发行方式的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

３、就发行数量的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

４、就发行对象及认购方式的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

５、就发行价格与定价方式的表决情况：１２６，７８１，８０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２１７，９５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１７％；２３４，６８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．１９％。

６、就锁定期安排的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

７、就募集资金用途的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

８、就上市地点的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２０４，４５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１６％；２４８，３８２股弃权， 占出席会议有表决权股份的０．２０％。

９、就本次非公开发行前的滚存利润安排的表决情况：１２６，７８１，６０５股赞成，占出席会议有表决权股份的９９．６４％；２１７，９５４股反对，占出席会议有表决权股份的０．１７％；