中国石油化工股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2008-16

中国石油化工股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「本公司」或「公司」）第三届董事会第十九次会议于2008年3月24日以书面形式发出通知，于2008年4月3日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。

董事长苏树林，副董事长周原，董事王天普、章建华、王志刚、戴厚良、刘仲藜、石万鹏、李德水、范一飞出席了会议。姚中民董事因公务未能出席会议，委托王天普董事代为出席会议并表决。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议由苏树林董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式通过下列议案：

一、2007年度董事会工作报告。

二、关于2007年各项目标任务完成情况及2008年工作安排的报告。

三、2007年提取八项减值准备的议案。

截至2007年12月31日止，按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计为人民币200亿元，其中坏帐准备人民币59.58亿元；存货跌价准备人民币45.72亿元；长期股权投资跌价准备人民币3.05亿元；固定资产减值准备人民币89.38亿元。

四、关于2007持续年关联交易的议案。

2007年持续关联交易发生额共人民币2680亿元，其中：买入人民币1233亿元，卖出人民币1447亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。持续关联交易详见年报全文。

五、关于中国石化内部控制自我评价报告的议案。

六、经毕马威华振和毕马威会计师事务所审计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告制度编制的2007年度财务报告（含财务决算）。

七、关于支付毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所2007年度审计费用的议案。审计费用详见年报全文。

八、2007年度利润分配方案。

董事会同意以按中国企业会计准则的中国石化净利润547亿元为基数派发股息，提取10%的法定盈余公积人民币55亿元后，加上年初未分配利润人民币334亿元，并扣除本年已分配2006年度期末现金股利人民币95亿元和2007年度中期现金股利人民币43亿元，则可供股东分配的利润为人民币688亿元。以公司总股本867.02亿股为基数，按每股人民币0.165元（含税）进行现金股利分配，扣除中期现金股利，2007年末期派发现金股利每股人民币0.115元（合计人民币95.37亿元），全年合计现金股利人民币143.06亿元。本年度不实施资本公积金转增股本。

九、续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2008年度境内及境外核数师及提请股东大会授权董事会决定其酬金的议案。

十、公司2007年年度报告和20-F表。

十一、关于修订《公司章程》的议案。

十二、提请2007年年度股东大会授权中国石化董事会秘书根据审批机关和工商登记机关的要求对上述第十一项《公司章程》修订进行文字或顺序上的调整。

十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

十四、关于修订《审计委员会工作规则》的议案。

十五、关于中国石化在境内发行总额不超过人民币200亿元公司债券的议案。

十六、提请2007年年度股东大会授权中国石化董事会处理有关发行境内公司债券的所有事宜的议案。

十七、提请2007年年度股东大会授权董事会决定中国石化2008年中期利润分配方案的议案。

十八、提请2007年年度股东大会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案。

为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是，根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。

十九、同意召开2007年年度股东大会，批准股东大会通知。将上述第一、六、八、九、十一、十二、十五、十六、十七、十八项议案提呈2007年年度股东大会批准。

董事(包括独立董事)均认为上述第四项关联交易为中国石化的日常及正常业务，并按一般商业条款进行, 对中国石化而言公平、合理。

上述议案除了第四项同意票数为9外（该议案因涉及关联交易，关联董事苏树林、周原表决时回避），其余议案同意票数均为11；上述所有议案均无反对票和弃权票。上述第十一、十五、十六、十八项议案的详细内容将参见另行刊发的公告或2007年年度股东大会通知。

承董事会命

陈革

董事会秘书

中国北京，二零零八年四月三日

证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2008-17

中国石油化工股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

中国石油化工股份有限公司（中国石化）第三届监事会第八次会议于2008年4月3日下午在中国石化总部办公大楼召开。会议由监事会主席王作然先