沈阳化工股份有限公司 关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳化工股份有限公司董事会第四届第十七次会议于２００８年２月２６日以电话方式发出会议通知，并于２００８年３月６日上午９时在公司办公楼会议室召开。应参加董事９名，实际参加董事９名。会议由董事长王大壮主持，审议通过以下议案：

一、公司２００７年日常关联交易

１、公司２００７年关联交易情况如下：

（１）采购物资、设备

单位：元

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（２）接受劳务

单位：万元

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（３）销售货物

单位：元

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公司于２００７年４月２７日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于２００７年日常关联交易的议案》，其中预计２００７年度公司向关联方——大庆中蓝石化有限公司采购丙烯的关联交易金额为７５００万元。由于自２００７年１０月份起，公司控股子公司沈阳石蜡化工有限公司新建所需关键设备运抵投入生产后，生产原料－－丙烯原有供应渠道难以满足日常生产需求，为保证丙烯酸及脂项目正常生产的需要，公司２００７年累计向大庆中蓝石化有限公司采购丙烯的金额为１９６，４１３，６８９．６１元。上述交易完全按市场公允价格计价，不会损害公司及全体股东的利益。

上述交易金额超出了董事会决议的权限范围，需提交股东大会予以确认。

二、预计２００８年全年日常关联交易的基本情况

根据《上市规则》有关条款的规定，公司应当以２００７年相关标的交易金额为基础对２００８年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。

公司董事会预计２００８年日常关联交易的情况为：

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公司董事会预计对于不能作出合理预计的关联交易部分２００８年全年为不超过５０００万元，因此公司预计２００８年全年与关联方累计发生不超过５０，０００万元。

二、关联方介绍

大庆中蓝石化有限公司，是中国蓝星（集团）总公司的子公司，企业法定代表人：张立军，注册资本为２６，５００万元，住所：黑龙江省大庆市高新区工行大厦１５层，主营业务范围：甲乙酮、甲基叔丁基醚、丙烯、丙烷丁醇、２０００＃溶剂油、壬烯、壬基酚、十二烯，石脑油的生产、销售及进出口贸易；化工装置的租赁，危险品货物运输；仪器仪表、机械设备的销售。

中蓝晨光化工研究院有限公司，是中国蓝星（集团）总公司的子公司，企业法定代表人：曹先军，注册资本为５，０００万元，住所：成都市人民南路四段３０号，主营业务范围：化工及相关产品（不含危险化学品）的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工及相关工程设计；机械设备及零配件的生产、销售；房屋租赁（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）

化工部长沙设计研究院，是中国蓝星（集团）总公司的子公司，企业法定代表人：庞小琳，注册资本为１，２８７万元，住所：长沙市南郊洞井镇，主营业务范围：承担化学矿山、化工、轻工、电力、消防、人防、城市规划、工业与民用建筑等工程勘察、设计研究、环境影响评价、工程监理及工程项目总承包。

中蓝国际化工有限公司，是中国化工集团公司的子公司，企业法定代表人：陆韶华，注册资本为５，０００万元，住所：北京市海淀区花园东路３０号，主营业务范围：化工、石油化工产品和精细化工产品（不含危险化学品）及电缆料的研究开发、生产、销售；石油制品（不含成品油）、金属材料（不含有色金属）、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品的销售；水处理设备、化学试剂、感光化学品、黑白及彩色冲印套药、相纸的生产、销售；彩色扩印、图片加工业务；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）

三、定价政策和定价依据

公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司董事会认为，本公司控股子公司沈阳石蜡化工有限公司原有的化工原料供应渠道和产品销售渠道不能完全满足日常生产需求，本公司在２００８年有必要与上述关联人签订协议，不定期地进行采购原料，销售商品，化工设备清洗、设计、制造等方面的关联交易。该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司三名独立董事史德刚、李英鹏、杨光一致认为：本次关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

公司董事王大壮、李忠臣因在控股股东单位任职