北京市华一律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

股票代码:600299 股票简称:星新材料

北京市华一律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书致：蓝星化工新材料股份有限公司北京市华一律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张玉良律师出席公司于2008年3月13日召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开程序

1、公司董事会于2008年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、审议事项，且说明了全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决、股权登记日及会议登记方法、会务联系人姓名及电话号码。

2、本次股东大会于2008年3月13日上午9：30在北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格

1、出席本次会议的股东及股东代理人出席本次股东大会的股东或股东授权代表共3人，代表股份262,577,282股，占公司股份总数的65.30%。

2、出席本次会议的其他人员公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

3、会议召集人本次股东大会由公司董事会负责召集。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、本次会议的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会议案进行了表决，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布表决结果。本次股东大会在对大会议案——《关于公司与中国蓝星（集团）总公司及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程的议案》进行审议时，关联股东回避了表决。

2、经本次股东大会表决，前述议案共计获得同意45,619,361股，占出席本次股东大会股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，该议案获得通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。（此页为关于蓝星化工新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）

北京市华一律师事务所 见证律师（签字）：

张玉良

二OO八年三月十三日