柳州化工股份有限公司募集资金管理办法

第二十四条、公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应按规定及时公告，披露如下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。

第二十五条、公司董事会办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项

至第（十一）项所述全部或者部分文件。

第二十六条、董事会作出募集资金投资项目变更决议后，须提交股东大会审议，经股东大会审议通过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第二十七条、公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构备案。

第五章募集资金使用情况的监督

第二十八条、公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。

第二十九条、在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。公司审计部门为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门每季度对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理向董事会专项报告募集资金使用情况。

第三十条、 公司董事会应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

第三十一条、独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第三十二条、监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。

第三十三条、公司发行股票或可转换债券的保荐人要求了解募集资金使用状况时，公司应予以积极配合。

第三十四条、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十五条、对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应视具体情况,给予相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第六章募集资金使用情况的报告和披露

第三十六条、董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告和中期报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。

第三十七条、公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。

第三十八条、募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月（不含）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20％以上变化的，公司****开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书、募集说明书等法律文件中的相关承诺。

第七章 附则

第三十九条、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十条、 本办法由公司董事会负责解释。

第四十一条、本管理办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

柳州化工股份有限公司

2008年3月6日