蓝星化工新材料股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议 公告暨召开2008年第一次临时股东 大会的通知

、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无毒无味以及生理惰性等优异性能。广泛运用于电子电气、建筑、化工、纺织、轻工、医疗等各行业，并且随着有机硅产品数量和品种的持续增长，应用领域不断拓宽，形成化工新材料界独树一帜的重要产品体系，许多品种是其他化学品无法替代而又必不可少的。有机硅聚合产品是以日用化工之批量作为专用化学品生产的，它既可以作为基础材料，又可以作为功能性材料添加入其它材料而改善其性能，素有“工业味精”之美称。由于该品种在国民经济中的重要性，国家鼓励该行业的发展。我国的有机硅产品应用于工业和民用等领域起步较晚，但应用领域的发展非常迅速，特别是最近几年尤为迅速。结合最近几年有机硅产品市场的需求增长情况，２００５～２０１０年按每年２０％，２０１０～２０１５年按每年１０％的增长速度，到２０１０年估计国内有机硅氧烷的需求量５７３ｋｔ／ａ（折有机硅单体１１４６ｋｔ／ａ），至２０１５年国内有机硅氧烷的需求量预计为９２０ ｋｔ／ａ（折有机硅单体１８４０ｋｔ／ａ）。

本次关联交易尚需经蓝星新材于２００８年３月１３日召开的２００８年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

１、加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势

通过引进法国公司的有机硅单体及下游产品的先进生产工艺，建设２００ｋｔ／ａ有机硅单体装置，使公司有机硅单体生产的规模跃入国际有机硅生产厂商前列，技术指标达到世界先进水平。通过产品结构调整，加快深加工产品的发展，提升企业的抗风险能力，增强企业的经济效益，使国内的有机硅产品能长足发展，并在竞争日益激烈的市场中站稳脚跟。本项目建成后，企业产品的市场竞争力能够得到较大的增强，产品市场价格风险因素的适应性也能够得到一定的提高，可带动和加快公司有机硅下游产品的开发。

２、为公司今后的发展提供利润增涨点，有利于公司可持续发展

在当今新型高分子材料领域，有机硅材料已成为合成材料中发展最快、最适应现代科技进步需求的品种之一，并已成为高新技术领域、国防工业和国民经济中不可缺少的关键材料。全球有机硅需求量的增长，促进了有机硅工业的快速发展，中国已成为有机硅消费尤其是下游产品的需求增长最快、最具发展潜力的区域市场，良好的市场前景也为公司投资提供了良好盈利前景，因此，该项目建成后，将会提高上市公司的经营业绩。

六、独立董事意见

本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司与蓝星总公司及蓝星法国公司设立合资公司建设４００ｋｔ／ａ有机硅工程之一期工程２００ｋｔ／ａ有机硅工程（下称“本次关联投资”）事宜发表独立意见如下：

１、本次关联投资符合公司的发展战略，有利于加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势；

２、本次关联投资为公司今后发展提供利润增长点，有利于公司可持续发展；

３、本次关联投资的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；

４、同意将本次关联投资提交董事会审议。

本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。

七、备查文件目录