蓝星化工新材料股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议 公告暨召开2008年第一次临时股东 大会的通知

二、投资主体介绍

南通星辰合成材料有限公司注册地为南通，注册资本为３００００万元，法人代表为季刚，为本公司的全资子公司。主营业务：ＰＢＴ树脂、彩色显影剂系列、工程塑料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。技改性树脂的生产与销售。

三、投资标的的基本情况

为进一步完善公司产品链，降低市场风险，加快南通工业基地的发展，本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司拟投资建设５万吨／年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。项目总投资３１３２２．１３万元。其中，建设投资２８４８０万元，建设期利息８５０万元，铺地流动资金１９９２万元。所需资金由企业自筹、银行融资或以其他方式解决。项目建设期为一年。项目建成后，年平均销售收入１０８７７０万元（不含税），年平均总成本为１０４７３２．８２万元（不含税），全投资内部收益率（税前）１７．７０％，全投资内部收益率（税后）１５．０８％。投资回收期为７年 。根据公司化工新材料产业发展规划，结合无锡树脂厂的搬迁，公司南通化工新材料基地总体规划建设１５０ ｋｔ／ａ环氧树脂生产基地。一次规划二期实施，一期新建一套５０ ｋｔ／ａ基础环氧树脂、二期规划建设１０ ｋｔ／ａ 环氧树脂项目，其中一套为５０ ｋｔ／ａ多品种装置，另一套为无锡厂的搬迁改造形成５０ ｋｔ／ａ生产规模。本项目为一期建设项目。

环氧树脂是重要的化工新材料产品，主要用途为涂料、复合材料（层压料、玻璃钢、浇注料、塑封料）、粘接剂等，广泛用于航空、电器、电子、建筑、汽车制造等国民经济及国防建设领域。随着国民经济的发展，环氧树脂的应用领域也不断扩大，需求量也越来越大，对产品质量要求也越来越高。２００５年以来中国环氧树脂产业得到了飞速发展，不仅环氧树脂生产企业的产能和技术得到了长足的进步，而且环氧树脂的上下游也有了高速的发展。中国电子行业的快速发展以及环氧树脂新的应用方法不断产生和应用领域不断扩大，进一步推动着产业发展，形成了环氧树脂供不应求的市场局面。根据世界环氧界权威Ｈ．Ｈａｇａｒｗａｌｄ预测，未来三年，中国环氧树脂仍将以７．４％的需求增长率在上升。

四、对外投资的目的和对公司的影响

该项目完成后，将进一步扩大公司化工产品的市场份额，强化产业优势，同时将进一步完善本公司“苯酚丙酮－双酚Ａ－环氧树脂”产业链，降低公司环氧树脂产品的成本，提高公司环氧树脂产品的市场竞争力和公司整体的抗风险能力。

五、备查文件目录

本公司第三届三十三次董事会决议。

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

２００８年２月２６日

股票代码：６００２９９ 股票简称：蓝星新料 编号：临２００８－ ００８号

蓝星化工新材料股份有限公司

关于合资建设４００ｋｔ／ａ有机硅工程之一

期工程２００ｋｔ／ａ有机硅工程

之关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、本次交易内容为公司与公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星总公司”）及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司（以下简称“蓝星法国公司”）设立合资公司建设４００ｋｔ／ａ有机硅工程之一期工程２００ｋｔ／ａ有机硅工程。

２、合资公司暂定名蓝星有机硅（天津）有限公司，注册资本额折人民币为９２９２８．０万元，为投资总额的３３．３３％；中国蓝星（集团）总公司以现金出资２１３７２．４４万元，占２３％股份；蓝星化工新材料股份有限公司以现金出资４８３２２．５６万元，占５２％股份；蓝星有机硅法国有限公司以现金出资２３２３２万元，占２５％股份。

３、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。

一、关联交易概述

１、加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经研究决定与蓝星总公司及其全资子公司蓝星法国公司设立合资公司，建设４００ｋｔ／ａ有机硅工程之一期工程２００ｋｔ／ａ有机硅工程，建设地址天津市塘沽区临港工业区。

２、由于蓝星总公司为本公司控股股东，蓝星法国公司为公司关联单位，因此，本次合资项目构成关联交易。

３、本次合资事宜已经公司三届三十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于提高公司竞争力和盈利能力、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系