河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、河北威远生物化工股份有限公司2008年度非公开发行Ａ 股股票方案已经公司第五届董事会八次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的新奥控股投资有限公司。新奥控股投资有限公司以持有的新能（张家港）能源有限公司75％的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100％的股权认购，该资产的预估值为55，000万元。本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即7．56元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次拟发行股份不超过8，000万股（含8，000万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。

3、截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制非公开发行股票预案的补充公告，并召开股东大会审议。本次发行拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次非公开发行中拟购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

4、本次发行后，公司与实际控制人控制的企业之间将产生二甲醚销售、甲醇供应、专利技术和商标使用的关联交易，该关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定，严格履行董事会、股东大会等审议批准程序。

本次发行后，公司与实际控制人控制的企业在内蒙古鄂尔多斯、广东汕头等地在建或拟建的项目上，产生潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，相关方已作出避免同业竞争的承诺。

5、公司独立董事一致认为本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

公司属于生物化工制造行业，主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售。

近年来，公司通过强化对国内外市场的拓展，加强技术创新，改善业务流程等措施，业务快速发展，整体竞争能力不断提高。2007年上半年，公司实现销售收入42609．07万元，同比增长28．44％，实现净利润2125．11万元，同比增长33．96％。目前，公司已成为中国最大的阿维菌素原料药生产商。

目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义，有望替代石油等能源产品，其市场空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲醚产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出：“二甲醚是具有较好发展前景的替代能源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料”，二甲醚相关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。

公司拟购买新能（张家港）和新能（蚌埠）两家公司的股权，获得二甲醚相关的业务及资产，有利于进一步增强盈利能力，减少经营风险，提升公司整体实力，更好地回报全体股东。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为新奥控股。截止本预案出具之日，新奥控股为本公司实际控制人控制的企业，为本公司的关联方。公司及发行对象股权关系图如下：

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即7．56元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

2、发行数量

本次发行数量不超过8，000万股（含8，000万股）。董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量 。

3、锁定期

本次非公开发行完成后，新奥控股持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向