郑煤集团整体上市疑云 注进所有优质煤炭资源

此外，凯迪电力在论证中盈长江转让所持30%股权必要性时强调，根据河南省国资委对郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作的批准文件[豫国资产权(2006)69号文]，郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权，郑煤集团拟转让杨河煤业股权，亦需获河南省国资委批准。

既然河南省国资委要求郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权，在没有事先获得有关部门批准的情况下，郑煤集团为什么会贸然表达愿意出售其20%杨河煤业股权的意愿？

值得关注的是，由郑煤集团、凯迪控股、中盈长江共同成立杨河煤业的时间为2005年12月29日，而河南省国资委批准郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作文件[豫国资产权(2006)69号文]却于2006年下发，难道河南省国资委在审批杨河煤业设立上，玩的也是事后追认吗？郑煤集团用于投资参股杨河煤业的实物资产及裴沟煤矿采矿权评估结果，是否也是国资部门事后确认呢？对此外界无从得知。

核心资产曲线注入奥妙

国内某券商煤炭行业研究员在看了近日郑煤集团资产注入预案后，向记者表示；“这次郑煤集团几乎把所有的优质煤炭资源都注进上市公司了。”

然而，记者仔细研读郑州煤电《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组预案》(下称：预案)发现，在郑煤集团本次拟将注入郑州煤电的优质矿产资源中，赵家寨和白坪煤矿两大优质矿产资源的控制权却不是直接注入上市公司，而是以同中国煤化集团有限公司(下称：中国煤化)合作，分别成立赵家寨化工和白坪物流的方式，曲线注入郑州煤电。

据郑州煤电公告的预案披露，中国煤化成立于2006年7月，注册地为香港，由香港协鑫(集团)控股有限公司和摩根士丹利直接共同投资，法定代表人为朱共山。

赵家寨化工由河南省国资委下发《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资成立赵家寨化工有限公司的批复》［豫国资文(2008)17号文］批准设立，注册资本4亿元，其中，郑煤集团以其所持有的新郑煤电51%股权作为出资，占赵家寨化工51%的股权，中国煤化以现金出资占赵家寨化工49%的股权。主要投资方向为煤炭、煤炭化工、煤炭物流。

赵家寨化工的主体资产为新郑煤电的51%股权：新郑煤电成立于2004年4月7日，注册资本35000万元，郑煤集团出资17850万元，占51%的股权；神火集团出资13650万元，占39%股权；河南省煤田地质局出资3500万元，占10%股份。新郑煤电的核心资产为赵家寨煤矿，截至目前，煤炭保有储量38765万吨，可采储量20424万吨，设计生产能力300万吨/年。

白坪物流依据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资设立河南白坪物流有限公司》［豫国资文(2008)16号文］设立，注册资本2.8亿元，其中郑煤集团以白坪煤业55%股权出资，占白坪物流51%的股权，中国煤化以现金出资占白坪物流49%的股权.。

白坪物流的核心资产为白坪煤业55%股权：白坪煤业成立于2004年6月28日，注册资本2亿元，其中郑煤集团出资11000万元，占55%的股份；郑煤集团工会出资5200万元，占26%；河南省金桥物资有限公司出资1300万元，占6.5%；黄石煤电集团出资1000万元，占5%的股份；梁献省出资1000万元占5%；河南企华实业投资有限公司出资500万元，占2.5%股份。白坪煤业的主体资产为白坪煤矿，截至目前，白坪煤矿煤炭保有储量16440万吨，可采储量11416万吨。

赵家寨煤矿、白坪煤矿与凯迪电力控股60%的裴沟煤矿的产出品种一样，产出的都是贫煤(贫煤是一种优质动力煤，高热量、低灰、污染低，但其附加价值比较低)。

业内人士对郑煤集团先用优质煤炭资源控股权与中国煤化成立合资公司，再把相应公司51%股权价值重估注入郑州煤电的做法大惑不解。

如果郑煤集团直接把上述两大煤矿控股权直接评估注入上市公司，则郑州煤电收购后的权益可采储量将会增加8180.57万吨，较预案估计的权益可采储量多增25%。如此一来，郑州煤电的可持续发展能力会更加增强。

但现实的情况是，81850.7万吨权益可采储量被中国煤化以与郑煤集团成立中外合资公司的名义分食，其规模与收购前郑州煤电全部拥有的9319万吨权益可采储量已相当接近。

十分引人注目的是，赵家寨化工51%股权的收购价值为55718万元，白坪物流51%股权的收购价值为38778万元，但这部分股权在郑煤集团用于与中国煤化成立合资公司时折价入股显著。

按照注册资本折算，郑煤集团持有赵家寨煤矿51%的股权折赵家寨化工51%股权的账面价值为2.04亿元，郑煤集团持有白坪煤矿55%的股权折合白坪物流51%股权的账面价值为1.428亿元，分别较郑州煤电拟将收购的估值低63.4%和63.2%。

如若考虑被中国煤化分食掉的那部分优质煤炭资源及其价格持续上涨因素，那么郑煤集团持有的赵家寨和白坪煤矿股权价值在成立合资公司时所打的折扣幅度会更大。

按照凯迪电力《收购报告书》以8.76元/吨确定杨河煤业可采储量矿权的价格推算，郑煤集团持有赵家寨和白坪煤矿的采矿权价值将分别为9.13亿元和5.5亿元，不考虑其他实物资产，仅此一项价值分别就已为相应公司全部注册资本的2.28倍和1.96倍。