郑煤集团整体上市疑云 注进所有优质煤炭资源

2008年4月15日，郑州煤电(600121行情,股吧)(600121.SH)发布《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告》，称将向控股股东郑煤集团非公开发行股票购买其所拥有的煤炭及相关业务资产，拟收购的资产包括：郑煤集团煤炭业务相关资产、杨河煤业40%股权、赵家寨化工51%股权、白坪物流51%股权、金龙煤业70%股权、教学二矿51%股权、颖青化工68%股权。

至此，郑煤集团煤炭业务整体上市、有效解决与郑州煤电长期存在的同业竞争问题，终于露出希望的曙光。

郑州煤电公告披露信息显示，上述资产收购完成后，郑州煤电预计2008年可实现销售收入80亿元。归属母公司的净利润6亿元，每股收益将由收购前的0.234元提高至0.7元，增长率达为199.15%；每股净资产由收购前2.14元提高至3.47元，增长率达62.34%。煤炭权益可采储量从收购前9319万吨提高至32597万吨；煤炭权益年产量从收购前的422万吨增加至806万吨。

然而，郑煤集团于拟定煤炭及相关业务资产整体上市前的一系列资本运作，却给市场留下了令人不安和百思不得其解的疑云。

乐见裴沟矿控制权易主

裴沟矿是杨河煤业的核心资产，煤矿开采范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，矿区面积48.7559平方公里，核定年生产能力230万吨。截至目前，裴沟矿保有储量23466万吨，可采储量16071万吨(凯迪电力(000939行情,股吧)收购公告书披露该矿可采储量为18817.2万吨)。

杨河煤业成立于2005年12月29日，由郑煤集团(占40%)、武汉凯迪控股投资有限公司(占30%)(下称：凯迪控股)、中盈长江国际信用担保有限公司(占30%)(下称中盈长江)共同成立。

截至杨河煤业成立之日，凯迪控股已经成为中盈长江的实际控制人，与中盈长江存在明显的利益一致行动关系(详见本报另外报道)，如此股权结构设计表明，郑煤集团从公司成立伊始就没有杨河煤业及裴沟煤矿的制控权。

2006年12月29日，中盈长江与凯迪控股签订杨河煤业《股权转让协议》，凯迪控股向中盈长江支付6115万元购买其所持有的杨河煤业9.23%股权。

2007年1月22日，中盈长江与凯迪电力(000939.SZ)签订股权转让协议，凯迪电力向中盈长江支付13760万元以收购其持有杨河煤业的20.77%股权。

2007年3月23日，郑煤集团手持前一天取得的河南省国资委批复文件，在杨河煤业2007年第二次股东大会上宣布，放弃行使对中盈长江拟向凯迪控股、凯迪电力所转让股权的优先认购权，郑煤集团、凯迪控股、中盈长江随即一致批准了上述股权转让。

但颇耐人寻味的是，凯迪电力于2008年4月4日发布的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》显示：早在2006年12月30日前，凯迪控股应向中盈长江支付的6115万元杨河煤业股权收购款已分两次付清——2006年12月28日，凯迪控股通过银行一次性向中盈长江支付6000万元，2006年12月30日又向中盈长江支付了余款115万元。同时，凯迪电力应付的13760万元股权转让款，自协议交割日起，于2007年5月22日前通过银行分十次向中盈长江支付结清。

市场人士认为，此次股权收购款项支付不可谓不早，郑煤集团的反应不可谓不迟。杨河煤业2007年第二次股东大会对中盈长江所持30%股权转让核准，实际上沦落成中盈长江先斩后奏、股东大会事后追认的闹剧。

凯迪电力对郑煤集团放弃优先购买权的解释为：

郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合资成立杨河煤业的初衷是，通过同外部企业合作实现国有企业的现代化改制，以及引进凯迪控股的资金、技术和管理经验，提升原裴沟煤矿的资源价值。若郑煤集团行使中盈长江转让所持权的优先购买权，进而增持所持杨河煤业股权，则与郑煤集团成立合资公司的初衷不符。

其次，河南省国资委［豫国资产权(2006)69号文］批准郑煤集团持有杨河煤业股权比例为40%，若提高持股比例，则需重新上报河南省国资委批准。

最后，郑煤集团通过与凯迪控股在设立、运作杨河煤业方面的成功合作，获得了约8亿元的现金流入以及技术和管理经验。出于继续维持良好合作关系的意愿，经与凯迪电力和凯迪控股友好协商，故放弃了优先购买权。

业内人士表示，这意味着，在郑煤集团心目中，维持与凯迪控股的良好合作关系及8亿元现金流入，比掌控优质煤炭资源更为重要，而8亿元现金流入是无偿馈赠吗？

凯迪电力公告信息披露：这8亿元的现金流入完全是杨河煤业向银行举债而来，有3亿元用于向郑煤集团收购杨河煤业独立运营所必须的实物资产，5亿元用于向郑煤集团收购裴沟煤矿的采矿权。而此时，郑煤集团依然持有着杨河煤业40%的股权。

尤为令人百思不得其解的是，2007年凯迪电力第五届董事会第十八次会议，审议通过了向凯迪控股和郑煤集团发行股票分别购买其所持有的杨河煤业39.23%和20%股权的议案。

郑煤集团最终放弃参与本次交易，据凯迪电力披露，郑煤集团最终放弃的原因是，郑州煤电对郑煤集团参与凯迪电力本次发行持有异议，认为：郑煤集团将优质煤矿资源注入凯迪电力将不可避免地导致郑州煤电与凯迪电力之间的同业竞争，不利于郑州煤电公司治理结构的规范，不