华电能源股份有限公司五届十二次董事会会议决议公告(等)

　　公司目前高级管理人员已实行年薪制，但股权激励计划尚未实施，不利于调动经营者的工作积极性，公司尚需建立和健全董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制。

　　4、董事会专门委员会的作用有待进一步加强。

　　公司虽然已经在董事会中建立了战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，但专门委员会与公司沟通的平台需进一步搭建，其作用有待进一步加强。

　　5、公司与控股股东还存在一定程度的同业竞争。

　　公司目前在黑龙江省拥有哈尔滨第三发电厂和牡丹江第二发电厂两个全资电厂，公司的控股股东———中国华电集团公司在黑龙江省也有多家电厂，与公司主营业务存在一定程度的同业竞争。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述问题，公司将在近期的工作中积极进行整改，不断提高公司治理水平。

　　1、加快公司网站建设，在公开媒体披露公司信息的同时（不早于公开媒体），也将重要信息刊载于公司自己的网站中，使广大投资者更方便快捷地了解公司的生产经营动向和重大事项，同时将投资者管理管理工作也进一步做到实处。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书，争取在2008年6月底前完成。

　　2、加强公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训工作，除了积极参加监管部门组织的培训外，还要在公司内部开展多层面的相应学习和后续培训工作，并要不定期将最新的规范性文件发放到相关人员手中，使其及时了解有关政策法规，提高履行职责的素质。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书，整改时间为2007年8月底。

　　3、公司将根据国资委和中国证监会出台的股权激励实施办法，就公司建立和健全激励与约束机制积极进行准备、安排和探索，并与公司控股股东积极沟通，在条件成熟的时候提出适合公司特点的激励与约束制度。此项工作的整改责任人为公司董事长，公司董事会秘书负责具体推进和落实，争取在2008年6月底前完成。

　　4、公司在以后的工作中，遇有重大的经营、投资、人事等方面的事项，要主动与董事会各专门委员会沟通，根据事项的审议权限和程序，在提交董事会、股东会审议前，提交各专门委员会审议，充分发挥各专门委员会的专业作用。此项工作的整改责任人为公司董事会秘书，整改时间为2007年8月底。

　　5、公司与控股股东的同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但由于电力行业的特点，不可能象普通商品一样实行完全的市场化竞争，大部分电量还是采取计划分配的方式，电价也要经过国家批准，只有少部分电量和电价是通过市场竞争形成的。而且参与电力市场竞价的多达几十家电厂，分属于不同的发电集团；即使同一集团内部的电厂也是独立核算，自负盈亏的经营实体，其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争，而非通常意义上的大股东损害上市公司利益的恶意竞争。因此，这种同业竞争对公司的影响很小，并不存在华电集团利用其控股股东地位限制公司发展，影响公司利益，损害公司中小股东利益的情况。此外，华电集团在股改中承诺将公司定位为华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台，华电集团正逐步将其在黑龙江省内的电厂委托公司进行管理，公司将在条件成熟的时候以适当方式收购其在黑龙江省拥有的电厂，从而逐步减少这种同业竞争的局面。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司从设立伊始就有别于从国企改制而来的上市公司，而是按照现代企业制度设立，并建立了权责较为明晰的公司治理结构，特别是市场化的用人机制。

　　公司自成立以来，以规范化运作为企业发展的主线，努力将公司建设成符合现代企业制度要求的上市公司。在公司近十