辽宁红阳能源投资股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2007年股东大会的通知

四、通过了公司2007年度利润分配预案；

五、通过了公司日常关联交易议案;

经认真核查，监事会认为公司子公司2008年拟发生的与日常生产经营相关的与大股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

辽宁红阳能源投资股份有限公司

监 事 会

2008年2月25日

证券代码：600758 证券简称：ST红阳 编号：临2008-008

辽宁红阳能源投资股份有限公司

控股子公司日常关联交易公告

一、交易概述

辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称本公司）控股全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（简称“红阳热电”）与本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）所属沈阳煤业集团煤炭销售有限公司（简称“销售公司”）、沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司（简称“盛隆矿业”）、辽宁盛盟焦化有限公司（以下简称“盛盟焦化”）在日常生产经营中持续发生的采购燃煤、余热烟汽产品和向盛盟焦化提供用电等交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，红阳热电与销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化分别签署了燃煤、余热烟汽购买协议和供电合同，其基本情况如下：

公司名称 关联交易类别 产品种类 关联方名称 2008年预计支出和收入金额/万元

购置 供应 购买支出 供电收入

红阳热电 购买产品 燃煤 销售公司 2676

红阳热电 购买产品 燃煤 盛隆矿业 3485

红阳热电 购买产品 余热烟汽 盛盟焦化 2000

红阳热电 供应产品 工业用电 盛盟焦化 164-180

合 计 8161 164-180

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

1、沈阳煤业集团煤炭销售有限公司：注册资本：1000万元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇；经营范围：煤炭、焦炭、石膏、金属材料、木材、建筑材料、机电产品批发兼零售。

2、沈阳煤业集团鸡西盛隆矿业有限责任公司：注册资本：1100万元；注册地址：鸡西市鸡东县鸡东煤矿院内；经营范围：煤炭批发、建材、钢材、其他化工产品、其他机械设备及机电产品销售、机械零部件加工及设备修理、矿山采掘设备制造。

3、辽宁盛盟焦化有限公司：注册资本：6000万元；注册地址：灯塔市兆麟西路；经营范围：生产焦炭，余热发电，（凭许可证经营，经营货物及技术进出口）。

（二）与本公司关联关系

沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司有限售条件的股份7007.5万股，占公司总股本的43.86%。销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化均为沈煤集团全资或控股子公司，其与红阳热电的日常交易行为构成关联交易。

（三）履约能力分析

沈煤集团所属销售公司、盛隆矿业及控股的盛盟焦化财务状况良好，生产经营正常，具备较强的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的、持续发生的交易内容及定价原则，变化的只是市场价格和交易总额，其购置的产品均属于正常生产经营所必需。

（四）日常关联交易总额

红阳热电根据2008年日常生产经营需要，向沈煤集团所属及控股的销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥等燃煤总量预计约32万吨、余热烟汽总量预计约133万GJ，交易费用总额预计在8161万元左右；向盛盟焦化供电交易预计收入164—180万元左右。

三、关联交易标的主要内容及定价依据

红阳热电根据2008年日常生产经营需要，向沈煤集团所属及控股的销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥、余热烟汽和供电等遵循以下定价原则：

1、有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

2、无国家定价或国家规定的，有市场价格的，执行市场价格；

3、无国家定价或国家规定又无市场价格的，由双方协商确定价格。

四、交易目的及对公司的影响

红阳热电向沈煤集团所属销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化采购燃煤、余热烟汽是日常生产经营过程中必须发生的持续性的交易行为，因向关联方采购燃煤和余热烟汽产品，可充分利用其煤炭品种齐全、质量有保证、运距较短，直接供应余热烟汽以及管理规范等方面的优势，有利于公司加强管理，降低生产经营成本。公司与关联方交易定价遵循市场价格，公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，并对公司年度财务状况及经营成果有积极作用，公司独立性没有因此而受到影响。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，公司独立董事对公司2008年日常关联交易发表了独立意见，公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚认为：公司五届十四次董事会会议审议的公司日常关联交易，是公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来，双方根据实际情况，按照一贯性原则和市场价格签订的有关协议具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和其他股东的利益。

本次关