辽宁红阳能源投资股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2007年股东大会的通知

证券代码：600758 证券简称：ST红阳 编号：临2008-006

辽宁红阳能源投资股份有限公司

第五届董事会第十四次

会议决议公告暨召开公司

2007年股东大会的通知

公司第五届董事会第十四次会议通知于2008年2月15日发出，会议于2008年2月25日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事九名，实际到会董事九名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，会议审议并通过了以下议案。

一、通过了公司董事会2007年度工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过了公司2007年度总裁工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过了公司2007年度财务决算及2008年财务预算的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了关于已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出调整的议案。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，公司董事会就2007年年报资产负债表期初数与前期已公告资产负债表期初数差异主要原因说明如下。

随着对新会计准则的理解，公司对2007年年初数进行了调整、重新认定，即会计科目重分类的调整：

1、将原其他应付款科目中核算的工资附加费转入应付职工薪酬科目核算，使其他应付款减少1,779,823.97元、应付职工薪酬增加1,779,823.97元。

2、将原其他应付款科目中核算的应付利息转入应付利息科目核算，使其他应付款减少111,800.00元、应付利息增加111,800.00元。

3、将原应交税费科目中核算的应交住房公积金转入应付职工薪酬科目核算，使应交税费减少62,597.75元、应付职工薪酬科目增加62,597.75元。

4、将原其他流动负债科目中核算的未付利息转入应付利息科目核算，使其他流动负债减少4,463,435.10元、应付利息增加4,463,435.10元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、通过了公司2007年年度报告及摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、通过了公司2007年度利润分配预案

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润66,978,578.58元，公司2007年度实现利润在弥补以前年度亏损后，可供分配利润为-1,544,449.03元，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、通过了公司日常关联交易议案

（详见公司日常关联交易公告）

根据有关规定，3名关联董事对上述议案已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、通过了公司2008年聘任审计机构的议案

根据公司2008年财务审计工作的需要，公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司（大连所）负责本公司2008年财务报告审计及其他相关审计工作，聘用期为一年，审计费用为20万元。

公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对续聘2008年度审计机构发表了独立意见：经核查，辽宁天健会计师事务所（大连所）具有证券从业资格，其为公司各会计年度出具的审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司2008年续聘辽宁天健会计师事务所为公司的财务审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过了申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案

（详见公司相关公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、通过了公司独立董事2007年度述职报告

我们作为辽宁红阳能源投资股份有限公司的独立董事，2007年以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，忠实地履行了独立董事的职责，积极出席了2007年公司召开的相关会议，对公司的重大事项和董事会的相关议案发表了专项说明和独立意见。现将2007年公司独立董事履职情况报告如下：

一、2007年出席公司会议情况

1、出席董事会会议情况

2007年，公司第五届董事会共召开了8次会议，独立董事除特殊情况外，都积极地参加了会议，其中，独立董事汪克夷出席了全部8次会议，独立董事于延琦、张佐刚除在五届九次董事会因公出差委托独立董事汪克夷代行表决权外，全部出席了其他7次会议。

2、出席股东大会会议情况

2007年公司共召开股东大会1次，三位独立董事全部参加了会议。

二、发表独立意见情况

1、对董事会议案发表独立意见情况

（1）在五届八次董事会会议上，对公司聘任高级管理人员情况发表了独立意见。

（2）在公司2007年第二次临时董事会会议上。对公司聘任高级管理人员情况发表了独立意见。

（3）在五届八次董事会会议上，对公司董事会会议审议的日常关联交易发表了独立意见。

2、对公司对外担保及关联方是否占用公司资金情况发表了专项说明及独立意见

在五届八次董事会会议上，对公司是否存在对外担保、公司大股东及其他关联方是否占用公司资金情况进行了合理查验，并对查验结果进行了专项说